Tributos diretos

Ganho de capital e alienação de participação

Cálculo do ganho na venda de participação societária ou de ativo, com custo comprovado e tratamento adequado ao vendedor.

O ganho de capital mede a diferença entre o valor de alienação e o custo do bem ou da participação vendida. O trabalho começa pela reconstrução do custo, que em participações antigas raramente está documentado de forma imediata. Entram aportes, subscrições, resultados de equivalência patrimonial já tributados ou excluídos, devoluções de capital e reorganizações anteriores. O serviço apura o ganho, define o regime aplicável conforme o vendedor seja pessoa jurídica tributada pelo lucro real ou presumido, pessoa física ou investidor não residente, e organiza a documentação que comprova o custo perante o fisco no momento em que ela for exigida.

A estrutura da operação altera a conta. Venda com pagamento parcelado, preço variável atrelado a desempenho, cláusula de retenção de parte do preço e permuta de participações têm momentos de tributação distintos. O diferimento na venda a prazo depende de condições específicas e de controle formal na escrituração. Em operações com não residente, a responsabilidade pela retenção e o efeito de tratado para evitar dupla tributação precisam ser avaliados antes da assinatura. Reorganização feita pouco antes da venda, com o objetivo de reduzir a base tributável, é examinada pela fiscalização quanto à substância e ao intervalo entre os atos praticados.

A MERC monta a memória do custo desde a origem, buscando contratos, atas, livros societários e escrituração histórica, e sinaliza quando a documentação não permite sustentar parte do valor. Simula o resultado fiscal em cada desenho possível da operação e aponta os riscos de cada um, inclusive o de requalificação. Trabalha junto com a equipe de assessoria em transações quando há diligência em curso, o que reduz retrabalho e mantém o mesmo número no contrato e na declaração. A firma não desenha etapa societária sem função econômica às vésperas do fechamento apenas para reduzir ganho tributável.

O que examinamos

• Reconstrução documentada do custo de aquisição
• Regime aplicável conforme o tipo de vendedor
• Preço variável, parcelamento e condições de diferimento
• Retenção e tratado em operação com não residente
• Substância das etapas societárias anteriores à venda
• Reflexo contábil e divulgação do resultado

Norma aplicável

A apuração do ganho de capital por pessoa jurídica segue a Lei 9.249/1995 e a Instrução Normativa RFB 1.700/2017, com regras próprias para alienante pessoa física e para investidor não residente. Os tratados celebrados pelo Brasil podem alterar a competência para tributar.

Entregável

Memória de apuração do ganho, com o custo comprovado, o regime definido e o parecer sobre a estrutura da operação.