Revisão trabalhista e previdenciária

Passivo trabalhista e previdenciário em transação

Levantamento e quantificação do passivo trabalhista e previdenciário em compra, venda ou reorganização societária, com efeito no preço e no contrato.

Em uma transação societária, o passivo trabalhista e previdenciário costuma ser o que menos aparece nas demonstrações e o que mais aparece depois do fechamento. Este trabalho levanta reclamatórias em curso, autuações fiscais e do trabalho, práticas de folha com risco de reclassificação, contratos de prestador sujeitos a reconhecimento de vínculo e obrigações acessórias em atraso. Cada item é quantificado por faixa de exposição e por probabilidade, na linguagem que o comprador usa para ajustar preço e o vendedor usa para negociar garantia. A análise serve tanto para a due diligence de compra quanto para a preparação do vendedor, que ganha tempo ao corrigir o corrigível antes de abrir a sala de dados.

A regra que domina o tema é a sucessão. Na esfera trabalhista, a alteração da estrutura societária não afeta os contratos nem os direitos adquiridos, e a responsabilidade acompanha o empreendimento, com hipótese própria de responsabilidade solidária em caso de fraude. Na esfera tributária, o adquirente de fundo de comércio ou de estabelecimento responde pelos tributos na forma prevista no Código Tributário Nacional. Por isso, cláusula de indenização no contrato não afasta a cobrança: ela apenas dá direito de regresso contra quem pode não ter patrimônio. A estrutura da operação, a forma de pagamento e a retenção de parte do preço são o que efetivamente protege o comprador.

A MERC organiza o levantamento por fonte: processos, autuações, eSocial, folha, contratos de terceiros e certidões. Para cada frente, a equipe define o teste, o tamanho da amostra e o critério de quantificação, e entrega a exposição em faixas, com premissas explícitas. A atuação conjunta com a auditoria permite ligar o achado à provisão registrada e apontar onde a contingência não está refletida no balanço. A equipe também sugere a redação dos mecanismos contratuais de proteção, junto com os advogados da operação. Faixa de exposição não vira número único para agradar a negociação: quando o dado não permite fechar o valor, a premissa fica escrita no relatório.

O que examinamos

• Reclamatórias em curso, pedidos formulados e provisão registrada
• Autuações fiscais e do trabalho ainda em discussão
• Práticas de folha sujeitas a reclassificação de verbas
• Contratos de prestador com risco de vínculo reconhecido
• Obrigações acessórias em atraso e certidões da empresa
• Mecanismos contratuais de retenção e garantia do preço

Norma aplicável

Os artigos 10 e 448 da CLT preservam os contratos de trabalho diante de alteração na estrutura societária, e a CLT prevê ainda a responsabilidade solidária do sucessor em caso de fraude. Na esfera tributária, o artigo 133 do Código Tributário Nacional disciplina a sucessão na aquisição de estabelecimento.

Entregável

Relatório de due diligence com a exposição em faixas, as premissas de cálculo e a lista de proteções contratuais recomendadas para a operação.