Reforma tributária: IBS, CBS e Imposto Seletivo

Revisão de contrato de longo prazo

Leitura de contratos vigentes para achar cláusulas de preço e tributo que não suportam a troca de sistema tributário.

Contrato de longo prazo assinado sob a carga atual atravessa a mudança sem cláusula que a trate. Quando o tributo sai do preço e passa a ser cobrado por fora, quem contratou valor fechado descobre que a equação mudou no meio do caminho. O serviço é uma revisão contratual dirigida: identificar os contratos expostos, ler as cláusulas de preço, reajuste, repasse de tributo e reequilíbrio, e apontar onde o texto atual não responde à nova realidade. Entram aqui prestação continuada, obra, locação, fornecimento com preço fixo, contratos com a administração pública e acordos com parte relacionada, cada um com particularidade própria.

A cláusula que decide o resultado costuma ser a de reequilíbrio. Muitos contratos preveem reajuste por índice, mas não por alteração de carga tributária, o que deixa o prestador sem instrumento para recompor a margem. Em contratos firmados com a administração pública, a legislação da reforma trata a recomposição em disposição própria, com requisitos formais para o pedido. Há ainda o efeito do crédito: o cliente que passa a se creditar do tributo destacado suporta preço nominal maior sem perda, enquanto o cliente sem direito a crédito não suporta. Negociar sem separar esses dois perfis produz concessão desnecessária de um lado e conflito do outro.

A MERC inventaria a carteira de contratos por prazo, valor e tipo de cliente, e separa os que atravessam a transição. Cada contrato exposto recebe leitura de cláusula e indicação objetiva do ajuste necessário, com minuta de aditivo quando cabível. A equipe classifica os clientes conforme o direito a crédito, porque isso define a estratégia de renegociação. Time jurídico e time tributário trabalham juntos na redação, e o efeito no resultado é medido antes da conversa comercial. Quando a recomposição depende de regra ainda em regulamentação, a firma indica a alternativa contratual que preserva o direito, sem afirmar qual será o desfecho.

O que examinamos

• Contratos de longo prazo expostos à mudança de regime
• Cláusulas de reajuste, repasse de tributo e reequilíbrio
• Perfil do cliente quanto ao direito a crédito
• Contratos com a administração pública e exigências formais
• Operações com partes relacionadas e preço praticado
• Minuta de aditivo e estratégia de renegociação

Norma aplicável

Lei Complementar 214/2025, inclusive nas disposições sobre contratos em curso e contratos firmados com a administração pública, combinada com a disciplina contratual do Código Civil.

Entregável

A empresa recebe a lista de contratos expostos, o ajuste recomendado para cada um e minuta de aditivo quando aplicável.