Tributos diretos

Ágio, mais-valia e rentabilidade futura

Tratamento fiscal do valor pago acima do patrimônio líquido em aquisição de participação, da alocação no laudo à amortização.

Quando uma empresa compra participação por valor superior ao patrimônio líquido contábil da adquirida, a diferença precisa ser alocada. Parte vai para mais-valia de ativos identificados, parte pode ser rentabilidade futura e parte pode ser compra vantajosa. Essa alocação é feita por laudo e define o tratamento fiscal posterior, inclusive a possibilidade de amortização em caso de incorporação, fusão ou cisão entre as partes. O serviço revisa a alocação, o laudo que a sustenta, os prazos formais de registro e a consistência entre o que foi informado ao fisco e o que consta da contabilidade e do contrato de aquisição.

O laudo é o documento que decide o caso. Ele precisa identificar os ativos, demonstrar o critério de avaliação e ser elaborado por profissional independente, com registro ou protocolo na forma e no prazo exigidos pela lei. Laudo produzido depois da operação, ou sem detalhamento suficiente, é fragilidade conhecida. O segundo ponto é o propósito negocial da reorganização que viabiliza a amortização. Operações entre partes relacionadas, uso de sociedade criada apenas para a etapa intermediária e ágio gerado dentro do próprio grupo recebem escrutínio intenso no contencioso administrativo, com decisões em ambos os sentidos conforme a prova apresentada pelo contribuinte.

A MERC atua desde a estruturação, quando é chamada antes, e revisa o histórico quando o ágio já está no balanço. Examina contrato, laudo, atas, fluxo de recursos, origem do preço pago e coerência das projeções usadas na avaliação. Monta o dossiê que sustenta a posição, reunindo o que existia à época e não apenas o que se produziria hoje. Onde o ágio tem origem interna, sem dispêndio efetivo e sem substância econômica, a firma afirma que a amortização não se sustenta e propõe alternativa. Não estrutura etapa societária cuja única função é criar base amortizável.

O que examinamos

• Alocação entre mais-valia, rentabilidade futura e compra vantajosa
• Laudo de avaliação, autoria e prazo de registro
• Propósito negocial da reorganização que permite amortização
• Origem do recurso e efetividade do dispêndio
• Controle fiscal do saldo amortizado por exercício
• Consistência entre contrato, contabilidade e declarações

Norma aplicável

Os artigos 20 e 22 da Lei 12.973/2014 disciplinam a alocação do custo de aquisição, o laudo e a amortização após incorporação, fusão ou cisão. A exigência de propósito negocial e de substância é discutida em julgamentos do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.

Entregável

Dossiê de suporte do ágio, com a alocação revisada, a análise do laudo e o parecer sobre a amortização pretendida.