Consultoria contábil e IFRS

Consultoria em combinação de negócios e alocação do preço de compra (PPA)

Também procurado como: Combinação de negócios e alocação do preço de compra (PPA) · PPA · CPC 15 · combinação de negócios

Aquisição contabilizada pelo CPC 15 desde o fechamento, com adquirente identificado, ativos e passivos a valor justo e ágio sustentado por uma alocação que o auditor consegue testar.

A consultoria em combinação de negócios e alocação do preço de compra (PPA) apoia o adquirente na contabilização de uma aquisição de controle. O serviço começa logo depois da assinatura, ou mesmo antes, quando a estrutura do negócio ainda pode ser ajustada. Atende empresas que compraram outra companhia, grupos que fazem aquisições sucessivas e precisam de um padrão e investidores que consolidam participações. O problema que resolve é conhecido: o preço pago chega ao balanço como um único número, e a norma exige que ele seja decomposto em ativos identificáveis, passivos assumidos, participação de não controladores e ágio. Sem essa alocação feita com critério, o ágio fica inflado, a amortização dos intangíveis some do resultado e o primeiro teste de impairment começa sem base sólida.

O CPC 15 exige primeiro a confirmação de que a operação é uma combinação de negócios, e não a compra de um conjunto de ativos. Depois vêm a identificação do adquirente, a data de aquisição e a mensuração da contraprestação, incluindo parcelas contingentes como o earn-out, que entram a valor justo. O ponto que mais pesa é a identificação dos intangíveis: carteira de clientes, marca, tecnologia, contratos favoráveis e licenças regulatórias. Os erros mais comuns são jogar tudo no ágio, tratar como contraprestação pagamentos que remuneram serviços futuros dos vendedores, ignorar passivos contingentes e ajustes a valor justo de estoques e imobilizado e deixar o período de mensuração terminar sem revisar as estimativas provisórias. A divulgação também costuma sair incompleta.

A MERC começa pela leitura do contrato de compra e venda, das cláusulas de ajuste de preço e dos materiais da due diligence. Analisa o enquadramento, define a data de aquisição, mede a contraprestação e monta o balanço de abertura com os ajustes a valor justo pelo CPC 46. O laudo de avaliação dos intangíveis pode vir da linha MERC Capital ou de avaliador escolhido pelo cliente, e a firma integra esse laudo à alocação. O trabalho termina com o cálculo do ágio, o memorando de contabilização, os lançamentos de consolidação e a minuta da nota explicativa. A administração aprova as premissas e responde pelos números. A MERC não presta consultoria contábil que implique decisão ou elaboração para empresa que ela audita, e isso inclui a avaliação usada na alocação.

O que examinamos

• Enquadramento como combinação de negócios ou compra de ativos
• Identificação do adquirente e da data de aquisição
• Mensuração da contraprestação, inclusive parcelas contingentes
• Identificação e avaliação dos ativos intangíveis
• Ajustes a valor justo e passivos contingentes
• Cálculo do ágio e divulgação em nota explicativa

Norma aplicável

CPC 15 (combinação de negócios, IFRS 3), com mensuração a valor justo pelo CPC 46. O ágio resultante passa a ser testado pelo CPC 01 (redução ao valor recuperável).

Entregável

Memorando de alocação do preço de compra com balanço de abertura a valor justo, cálculo do ágio, lançamentos de consolidação e minuta de nota explicativa.